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第一篇 企业的境外并购1

第一章 中国企业境外投资，我们要“反客为主”3

一、背景分析3

二、经典案例4

［案例一］国有企业A收购欧洲企业B4

［案例二］中国海油竞购优尼科案7

［案例三］中海油服100％要约收购挪威AWO公司10

［案例四］中国石油收购哈萨克斯坦石油公司12

［案例五］中化国际收购韩国仁川炼油公司案14

［案例六］中集集团收购荷兰博格工业公司案17

［案例七］海尔竞购美泰克20

第二章 高效完成外商并购在我国的反垄断申报29

一、背景分析29

二、经典案例29

［案例］欧洲A公司与B公司并购案涉及在我国的反垄断申报29

第三章 并购项目像长跑，每一步都是关键33

一、背景分析33

二、经典案例33

［案例］美国通用电器医疗集团与英国Whatman公司合并案33

第四章 企业境外并购的法律风险38

一、东道国规制外资并购的法律38

二、并购法律风险的具体体现40

三、法律风险防范建议41

第五章 中企海外并购须做好风险控制43

一、法律风险接受43

二、法律风险避免44

三、法律风险减低44

四、法律风险转移46

第二篇 经营者集中的反垄断案例解读47

一、背景分析49

二、经典案例50

［案例一］常熟耀皮特种玻璃有限公司（以下简称CSYP）与太仓中玻皮尔金顿特种玻璃有限公司（以下简称TPCG）股权转让及重整的案件50

［案例二］商务部附加限制性条件批准日本三菱丽阳公司（以下简称三菱丽阳）收购璐彩特国际公司（以下简称璐彩特）的经营者集中案件57

［案例三］商务部附加限制性条件批准西部数据收购日立存储的经营者集中案件62

［案例四］商务部禁止美国可口可乐公司（以下简称可口可乐公司）并购中国汇源果汁集团有限公司（以下简称中国汇源公司）的经营者集中案件69

［案例五］阿法拉伐股份有限公司（以下简称Alfa Laval） 收购欧堡工业有限公司（以下简称Aalborg Industries）股权一案74

［案例六］世界500强的G公司（以下简称G公司）和S大型国企（以下简称S公司）收购T设备有限公司（以下简称T公司）部分股权77

三、美国、欧盟与中国关于经营者集中反垄断审查程序的比较87

第三篇 “秘密之争”——从两起经典案例剖析涉商业秘密诉讼的特殊性97

一、背景分析99

二、经典案例103

［案例一］美国大陆谷物公司案——没有硝烟的跨国配方战役103

［案例二］盐水瓶案件——高昂斗“智”109

三、深度剖析115

四、律师办案经验、技巧128

第四篇 民营企业后10号文时代的境外红筹上市139

一、背景分析141

二、红筹上市模式143

（一）红筹上市模式的界定143

（二）传统的小红筹上市模式143

三、民营企业红筹上市之路145

（一）民营企业为何选择红筹上市之路145

（二）民营企业红筹上市发展历程147

四、解读10号文对传统小红筹上市模式的限制150

五、新红筹模式及经典案例剖析153

（一）背景分析153

（二）模式及经典案例154

模式一——利用已有外商投资企业再投资154

1．模式分析154

2．经典案例：天工国际（HK0826）155

模式二——先卖后买158

1．模式分析158

2．经典案例：银泰百货（HK1833）158

模式三——协议控制160

1．模式分析160

2．经典案例：中国秦发（00866）160

模式四——国籍变更163

1．模式分析163

2．经典案例：SOHO中国（HK0410）164

模式五——外商投资企业合并，租用资产166

经典案例：兴发铝业（HK0098）166

模式六——SPV向境内非控股的JV增资，取得控股权169

经典案例：英利绿色能源（NYSE:YGE）169

模式七——部分先上市，上市后再收购剩余资产172

经典案例：保利协鑫（HK 3800）172

六、对民营企业红筹上市的一些看法175

（一）我国民营企业境外红筹上市的困境175

（二）民营企业红筹上市更深层次的积极意义不容忽视176

（三）民营企业红筹上市的风险不容小觑177

（四）政府应支持民营企业走出国门181

第五篇 涉外国际诉讼及仲裁185

第一章 法律文书的送达188

一、内容概要188

二、经典案例188

（一）案情简介188

［案例一］一家中国国有企业（以下简称Y公司）与一家美国公司（以下简称M公司）之间的产品质量纠纷跨国诉讼案188

［案例二］温州拓展贸易有限公司（以下简称拓展公司）与一家西班牙银行（以下简称S银行）之间的信用证纠纷诉讼案189

［案例三］一家中国合资企业（以下简称K公司）与一家美国公司（以下简称N公司）之间的货款纠纷仲裁案190

（二）深度剖析191

三、经验总结197

第二章 仲裁员的委任199

一、内容概要199

二、经典案例200

（一）案情简介200

［案例一］一家中国民营企业（以下简称Z公司）与一家美国公司（以下简称B公司）之间的分销合同纠纷国际仲裁案200

［案例二］一家中国国有能源企业（以下简称S公司）与一家香港公司（以下简称H公司）之间的工程咨询合同纠纷国际仲裁案202

（二）深度剖析204

三、经验总结207

第三章 仲裁语言208

一、内容概要208

二、经典案例208

（一）案情简介208

［案例一］一家香港公司（以下简称B公司）与一家中国国有电力建设集团（以下简称S公司）之间合作协议纠纷国际仲裁案208

［案例二］一家韩国公司（以下简称P公司）与一家上海民营企业（以下简称F公司）之间的合资合同纠纷国际仲裁案210

［案例三］一家美国的《财富》500强企业（以下简称G公司）与一家上海民营企业（以下简称X公司）有关股权转让合同纠纷的国际仲裁案211

（二）深度剖析212

三、经验总结216

第四章 证人证言217

一、内容概要217

二、经典案例218

（一）案情简介218

［案例一］一家香港公司（以下简称P公司）与一家内地公司（以下简称H公司）之间有关房地产转让合同纠纷的国际仲裁案218

［案例二］一家香港公司（以下简称B公司）与一家中国国有电力建设集团（以下简称S公司）之间合作协议纠纷国际仲裁案219

［案例三］一家中国国有石油公司（以下简称C公司）与一家瑞典公司（以下简称K公司）之间的海上石油钻井平台管理合同纠纷国际仲裁案221

（二）深度剖析222

三、经验总结226

第五章 仲裁裁决的撤销227

一、内容概要227

二、经典案例227

（一）案情简介227

［案例一］申铉振向上海市第一中级人民法院申请撤销上海仲裁委员会仲裁裁决案227

［案例二］上海中路实业有限公司（以下简称中路公司）向香港特别行政区高等法院申请撤销一起香港国际仲裁中心仲裁裁决案228

（二）深度剖析229

三、经验总结233

第六章 外国仲裁裁决的承认和执行234

一、内容概要234

二、经典案例234

（一）案情简介234

［案例一］一家瑞士公司（以下简称A公司）向中国法院申请承认和执行S国仲裁裁决案234

［案例二］德国旭普林国际有限责任公司（以下简称旭普林公司）向江苏省无锡市中级人民法院申请承认和执行国际商会仲裁裁决案235

［案例三］德高钢铁公司（Duferco S.A.，以下简称德高公司）向浙江省宁波市中级人民法院申请承认和执行国际商会仲裁裁决案236

（二）深度剖析237

三、经验总结243