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丛书序丛书出版者序致谢序前言第一篇　准备篇第一章　企业改制与企业国有产权转让第一节　国有企业改制与企业国有产权转让4

第一篇 准备篇第一章 企业改制与企业国有产权转让【关键词】 国有企业 国企改制 国有独资公司 企业国有产权 企业国有产权转让 所出资企业 重要子企业 重大国有产权转让事项第一节 国有企业改制与企业国有产权转让4

1.1 国有企业改制的主要类型与方法4

1.2 国有企业改制与企业国有产权转让的关系7

1.3 企业国有产权转让的基本条件7

1.4 企业国有产权转让与企业非国有产权转让的主要区别8

1.5 企业国有产权转让的基本流程8

【业务指引】 上市公司股权分置改革业务操作指引13

第二节 企业国有产权转让参与者15

2.1 企业国有产权转让方15

第二节　企业国有产权转让参与者15

2.2 企业国有产权转让受让方19

【相关时事】非公有资本进入垄断行业 成为收购企业国有产权的主要经济力量20

2.3 标的企业20

2.4 社会中介机构22

【相关时事】上海律师介入国企改制25

【相关时事】河北省公开选聘律师事务所服务国企改制26

【业务指引】上海市律师执业计时收费指引26

【业务指引】上海市国有企业改制律师业务指引28

【相关时事】产权转让催生新兴行业——产权经纪46

第三节　企业国有产权转让操作要点47

第三节 企业国有产权转让操作要点47

3.1 批准制度47

3.2 清产核资48

3.3 财务审计48

3.4 资产评估49

3.5 交易管理50

3.6 定价管理50

3.7 转让价款的管理50

3.8 依法保护债权人利益50

3.9 维护职工合法权益51

3.10 管理层收购51

【案例】挂牌竞价 上海新华发行集团有限公司转让49％国有股权52

【案例】成交价高于评估价176％ 上海一钢设计院整体产权转让案例55

【相关时事】《在“国退民进”盛筵中狂欢的格林柯尔》一文引发郎顾之争56

【相关时事】4000万元贱卖4.6亿元国有电力资产 福布斯富豪“糖衣炮弹”击倒县委书记58

第二章　企业国有产权转让方案的制定与审批第一节　企业国有产权转让方案的制定和内容60

1.1 企业制定国有产权转让内部决策程序60

第二章 企业国有产权转让方案的制定与审批【关键词】职工代表大会 工会第一节 企业国有产权转让方案的制定和内容60

1.2 职工代表大会（职工大会）组织与工作程序60

1.3 企业国有产权转让方案的基本内容62

【业务指引】上市公司股权分置改革说明书格式指引63

第二节 企业国有产权转让方案中的职工安置68

第二节　企业国有产权转让方案中的职工安置68

【关键词】 劳动合同的变更 劳动合同的解除 劳动合同的终止2.1 劳动关系的调整与职工安置费用的计算69

2.2 特殊人员的安置工作72

2.3 职工安置费用的资金来源与支付73

2.4 职工安置方案的内容75

第三节 企业国有产权转让方案中的债权债务75

第三节　企业国有产权转让方案中的债权债务75

3.1 债权处置方案76

3.2 债务处置方案76

【案例】是否虚报债权数额需要通过个案的法律程序加以确认79

4.4 出售企业的净收入80

4.5 企业清算净收益80

第四节　企业国有产权转让方案中转让收益的处置80

4.2 企业转让子公司股权所得收益80

【关键词】国有资本 母公司 子公司 出售企业4.1 转让母公司国有资本所得收益80

第四节 企业国有产权转让方案中转让收益的处置80

4.3 上市公司国有股减持所得收益80

【业务指引】产权转让收益与改制成本81

第五节 企业国有产权转让方案的审批81

5.1 企业国有产权转让审批的主体和程序81

第五节 企业国有产权转让方案的审批81

5.2 职工安置方案审批流程和操作要点83

5.3 决定或批准企业国有产权转让方案须提交审查的法律文件86

【案例】上海新华发行集团有限公司转让49％国有股权审批基本流程87

【业务指引】组建基层工会操作流程89

第三章　清产核资第一节　清产核资前期工作的准备92

第三章 清产核资【关键词】清产核资 清产核资经济鉴证第一节 清产核资前期工作的准备92

1.1 清产核资工作的内容和范围92

1.2 清产核资的组织和要求93

2.1 清产核资的操作流程和步骤95

第二节　清产核资的操作流程和工作方案95

第二节 清产核资的操作流程和工作方案95

2.2 清产核资工作的立项申请、审批97

2.3 组织清产核资机构、确定清产核资工作方案98

第三节 清产核资工作方案的实施99

【关键词】账务清理 资产清查 价值重估 资产损溢认定 坏账损失 投资损失 无形资产损失 固定资产损失 货币资金损失 待摊费用 存货损失在建工程损失和工程物资损失 资金核实99

第三节　清产核资工作方案的实施99

3.1 账务清理操作要求100

3.2 资产清查操作要求101

3.3 价值重估操作要求103

3.4 认定资产损溢操作要求104

3.5 报表编制操作要求111

3.6 中介审计操作要求111

3.7 结果申报与资金核实操作要求116

3.9 完善制度操作要求119

3.8 账务处理操作要求119

【案例】中央企业清产核资工作方案120

第四章　企业国有产权的界定第一节　界定企业国有产权的操作流程和组织123

1.1 界定企业国有产权的操作流程123

第四章 企业国有产权的界定【关键词】企业国有产权界定 企业国有资产产权登记第一节 界定企业国有产权的操作流程和组织123

第二节　界定企业国有产权的操作办法125

2.1 界定全民所有制企业中产权的操作办法125

第二节 界定企业国有产权的操作办法125

1.3 界定企业国有产权的法定情形125

1.2 界定企业国有产权的组织125

2.2 界定集体所有制企业中国有资产所有权的操作办法126

2.3 界定中外合资经营企业中国有资产所有权的操作办法126

2.4 界定股份制企业中国有资产所有权的操作办法127

2.5 界定全民单位之间产权的操作办法127

2.6 界定国有企业改建为股份公司的国有产权的操作办法127

第三节 企业国有产权的登记128

3.1 企业国有产权登记的范围128

3.2 企业国有产权登记的管理机构128

第三节　企业国有产权的登记128

第四节 企业国有产权登记的操作办法130

4.1 占有产权登记的操作流程和办法130

第四节　企业国有产权登记的操作办法130

4.2 变动产权登记的操作流程和办法132

4.3 注销产权登记的操作流程和办法134

第五节　产权登记年检的操作办法135

第五节 产权登记年检的操作办法135

5.1 产权登记年检时间135

5.2 产权登记年检须提交的法律文件136

5.3 产权登记年检的法律意义136

【案例】界定企业原有和新增资产性质 不服国有资产管理局产权界定案136

【案例】企业改制 镇政府无权核销国有资产141

【案例】确认产权 驳回仰融主张华晨资产的请求144

第五章 资产评估 确定国有产权转让参考价格【关键词】资产评估 无形资产 整体企业资产评估 可确指的无形资产 商誉第一节 资产评估的操作流程和基本方法146

1.1 需要进行资产评估的法定情形146

第五章　资产评估　确定国有产权转让参考价格第一节　资产评估的操作流程和基本方法146

1.2 资产评估的范围147

1.3 资产评估的操作准则147

1.4 资产评估的基本操作方法148

1.5 资产评估的操作流程150

第二节　资产评估报告书的制作153

2.1 资产评估报告书的内容153

第二节 资产评估报告书的制作153

2.2 资产评估项目的核准与备案155

2.3 资产评估结果使用的有效期157

第三节　整体企业资产评估的操作要点157

2.4 无效的经济行为157

3.1 确定整体企业的评估范围应特别注意的问题157

第三节 整体企业资产评估的操作要点157

3.3 整体企业评估的重置成本法操作要点158

3.2 整体企业资产评估工作应特别注意的问题158

第四节　无形资产评估的操作要点159

4.1 无形资产的评估方法和操作要点159

第四节 无形资产评估的操作要点159

4.2 评估专利权和专有技术（诀窍）的操作要点160

4.3 评估商标权的操作要点161

4.4 评估特许经营权的操作要点162

4.5 评估商誉（不可确指无形资产）的操作要点162

【案例】某市通信公司无形资产的评估163

4.6 企业资质能否作为无形资产进行评估的法律问题163

1.2 申请登记必备的法律文件169

第二篇　上市转让篇第六章　在产权交易机构转让第一节　申请登记　委托受理169

1.1 委托产权交易机构169

第二篇 上市转让篇第六章 在产权交易机构转让【关键词】协议转让 竞价拍卖 竞买人 买受人 招标转让 招标人 投标人第一节 申请登记 委托受理169

1.3 申请登记170

1.4 受理171

第二节 披露信息 挂牌上市171

【关键词】挂牌 举牌 撤牌2.1 披露信息的方式171

第二节　披露信息　挂牌上市171

2.2 披露信息的内容172

2.3 披露信息的期限172

2.6 再次挂牌173

2.8 自然撤牌173

2.7 延长挂牌173

2.5 挂牌价格173

2.4 挂牌有效期173

【案例】石家庄钢铁有限责任公司国有股权转让信息披露174

第三节 查询洽谈 确定转让方式176

3.1 查询洽谈176

3.2 竞价拍卖176

第三节　查询洽谈　确定转让方式176

3.3 招标转让180

3.4 协议转让185

3.5 产权交易的中止与终止186

【案例】天津狗不理在天津产权交易中心以高于挂牌价9080万元价成交187

第四节 成交签约 结算交割187

4.1 企业国有产权转让合同主体187

第四节 成交签约　结算交割187

4.3 企业国有产权转让合同效力188

4.2 企业国有产权转让合同内容188

4.5 支付期限190

【案例】上海新华发行集团有限公司转让49％国有股权产权交易合同190

4.4 结算方式190

第五节　工商变更登记198

第五节 工商变更登记198

【关键词】企业改制登记5.1 新修改的《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》对工商变更登记的影响198

5.2 工商变更登记的法律文件199

5.3 工商变更登记对股权转让合同效力的影响204

【业务指引】新《公司法》主要修改内容205

【案例】未办理工商变更登记手续不影响股权转让合同的效力206

第七章 中国企业在香港上市【关键词】并购 首次公开招股第一节 香港股票市场概念221

第七章 中国企业在香港上市第一节　香港股票市场概念221

【关键词】外汇管制 全球经济一体化 成交量 保荐人 招股章程 包销1.1 香港股票市场简介222

1.2 香港股票种类222

1.3 香港股票市场交易平台224

1.4 股本证券的上市方式225

第二节　中国企业在香港上市的监管及要求226

第二节 中国企业在香港上市的监管及要求226

【关键词】独立非执行董事2.1 监管——上市法例与守则226

2.2 主板市场上市的基本条件227

2.3 创业板市场上市的基本条件228

第三节 中国企业在香港上市的过程229

第三节　中国企业在香港上市的过程229

【关键词】盈利预测 中介机构229

3.1 决定在香港上市前需做的准备229

3.2 国企首次在香港上市的主要流程230

【关键词】有形资产净值 往绩市盈率 尽职审查233

第四节 中国企业成功在香港上市的其他因素233

第四节 中国企业成功在香港上市的其他因素233

4.1 上市工作主要的参与者234

4.2 招股书236

4.3 在香港上市所需的成本237

第五节 中国企业在香港上市后要遵守及注意的事项238

【关键词】表决权 股份回购238

第五节 中国企业在香港上市后要遵守及注意的事项238

5.3 关联交易239

5.5 发放信息的规定239

5.4 董事进行证券交易239

5.2 须予公布的交易239

5.1 股价敏感资料的披露239

5.6 业务性质之维持240

5.7 企业管治240

5.8 股份回购240

【案例】“领汇”事件240

【案例】“交通银行”成功上市241

【业务指引】新《证券法》主要修改内容241

第三篇 特殊受让主体篇第八章 管理层收购企业国有产权【关键词】管理层 管理层收购 企业国有产权向管理层转让 信托第一节 管理层收购企业国有产权的操作要点246

1.1 允许管理层收购企业国有产权的标的企业246

第三篇　特殊受让主体篇第八章　管理层收购企业国有产权第一节　管理层收购企业国有产权的操作要点246

1.2 禁止管理层收购企业国有产权的标的企业246

1.3 禁止管理层收购企业国有产权的情形246

1.4 大中小型企业划分标准246

1.5 企业国有产权向管理层转让的操作要求247

1.6 管理层违规收购企业国有产权的主要表现248

1.7 管理层违规操作的民事与刑事责任249

【案例】国资买回股权成第一大股东 伊利违法MBO重新洗牌251

【案例】利用企业改制侵吞公共财物构成贪污罪252

【业务指引】李荣融答记者问 解读《企业国有产权向管理层转让暂行规定》253

第二节　企业领导人员任期经济责任审计257

第二节 企业领导人员任期经济责任审计257

【关键词】审计 企业领导人员 任期经济责任 企业领导人员直接责任 企业领导人员的主管责任2.1 企业领导人员任期经营业绩考核方法258

2.2 经济责任审计操作流程259

2.3 经济责任审计报告的内容261

2.4 进行经济责任审计的基本要求261

第三节　管理层收购企业国有产权的法律障碍及解决方案262

第三节 管理层收购企业国有产权的法律障碍及解决方案262

【关键词】职工持股会 隐名股东 股权信托3.1 自然人持股的法律障碍263

3.2 隐名持股的法律效力265

【案例】隐名股东诉请确权 名义股东败走法庭266

3.3 职工持股会（工会）持股的尴尬境地及解决方案268

【案例】清理职工持股会 茂化实华成急先锋272

【案例】职工被除名后其所持有的股份能否强制退回273

【案例】职工退股以不低于公司上年度每股净资产值确定转让价格275

【案例】全兴集团经营管理团队信托2.7亿元收购国有股权278

【案例】精心谋划司法拍卖：宇通客车曲线完成MBO281

【相关时事】郑州市二七区法院深入宇通 送法上门283

第四节　主辅分离与辅业改制管理层收购284

第四节 主辅分离与辅业改制管理层收购284

【关键词】三类资产 非主业资产 闲置资产 关闭破产企业的有效资产 改制企业安置的富余人员4.1 主辅分离、辅业改制管理层收购的特点284

4.2 改制分流的形式285

4.3 关于国有控股企业的界定标准285

4.4 企业辅业资产的界定范围285

4.5 资产处置286

4.6 债权债务关系286

4.7 主辅分离、改制分流工作的操作流程287

4.8 中央企业改制分流总体方案联合批复程序288

4.9 中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求288

【案例】武汉钢铁（集团）公司主辅分离、辅业改制案290

第五节　国有控股高新技术企业的股权激励294

第五节 国有控股高新技术企业的股权激励294

【关键词】股权激励5.1 开展股权激励试点的企业应当具备的条件295

5.2 高新技术企业认定标准和操作流程295

5.3 股权激励的对象应当具备的条件297

5.4 股权激励方式297

5.5 奖励额度的限制297

5.6 股权转让的限制298

5.7 股权激励方案的操作流程和组织实施298

5.8 申请股权激励试点的报告内容298

第六节 国有转制科研机构企业的股权激励299

6.1 股权结构的安排299

第六节 国有转制科研机构企业的股权激励299

6.2 不再新设职工集体股300

6.3 处置国有资产操作方法300

6.4 产权激励和约束机制的设计301

【相关规定】上市公司股权激励规范意见（试行）征求意见稿302

【相关规定】国有控股上市公司实施股权激励试行办法（征求意见稿）307

第九章 外资并购企业国有产权第一节 外资并购的法律适用和审批机关309

第九章 外资并购企业国有产权第一节 外资并购的法律适用和审批机关309

1.1 外资并购法律的适用309

1.2 商务部是全国吸收外商投资工作的主管部门312

【相关时事】商务部挂牌“三定”方案 设置25个职能机构314

第二节 中国加入WTO的承诺315

2.1 鼓励类产业加入WTO后的承诺315

2.2 限制类产业加入WTO后的承诺315

第二节 中国加入WTO的承诺315

第三节 外资并购企业国有产权317

第三节 外资并购企业国有产权317

【关键词】股权并购 资产并购 国有产权持有人 国有产权 改组方3.1 利用外资改组国有企业的方式317

3.2 外国投资者应当具备的条件318

3.3 利用外资改组国有企业应当遵循的原则318

3.4 外资并购债权债务的处理318

3.5 外资并购中交易对价的支付319

3.6 中国自然人成为中外合资企业股东的法律条件320

3.7 外资并购成立外商投资企业的注册资本和投资总额320

3.8 外资并购成立外商投资企业的股权比例的确定320

3.9 外资并购的审批和登记321

3.11 外资并购的注册登记322

3.10 外资并购协议的内容322

【相关规定】关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知323

第四节 外资并购垄断的申报和审查324

第四节 外资并购垄断的申报和审查324

4.1 外资并购垄断的申报324

5.5 外商投资广告企业325

4.2 外资并购垄断的审查325

4.3 外资并购垄断审查的豁免325

第五节 外商投资与并购特殊行业326

5.1 中外合资、合作医疗机构326

第五节 外商投资与并购特殊行业326

5.2 外商投资建设工程设计企业332

5.3 设立外商投资创业投资企业337

5.4 外商投资会议展览公司344

5.6 外商投资人才中介机构的设立350

5.7 外商投资租赁公司和外商投资融资租赁公司352

5.8 设立中外合资对外贸易公司355

5.9 外商投资商业领域356

5.10 外商投资商业特许经营361

5.11 外商投资国际海运业366

5.12 设立外商独资船务公司370

5.13 设立外商控股、外商独资旅行社372

第四篇 税务筹划篇第十章 企业国有产权转让税务筹划第一节 企业国有产权转让税务筹划概要377

第四篇 税务筹划篇第十章 企业国有产权转让税务筹划第一节 企业国有产权转让税务筹划概要377

1.1 企业国有产权转让过程中主要涉及的税收问题377

1.2 企业产权转让的整体税收筹划378

1.3 企业并购的方案分析与优化380

【案例】并购方案的税负比较380

【案例】企业并购融资方式的选择382

第二节 增值税的税务筹划383

第二节 增值税的税务筹划383

【关键词】增值税 进项税额 销项税额 非正常损失383

2.1 转让企业全部产权增值税的筹划383

2.2 企业改制中资产评估减值发生的流动资产损失进项税额的筹划384

2.3 特殊投资地点和行业增值税的筹划384

第三节 营业税的税务筹划385

第三节 营业税的税务筹划385

【关键词】营业税385

2.4 并购生产经营集成电路产品企业的增值税筹划385

3.1 免征营业税项目386

3.2 转让企业产权营业税的筹划386

3.3 股权转让营业税的筹划386

3.4 以无形资产、不动产投资入股营业税的筹划386

3.5 承包、租赁营业税的筹划386

3.6 处置重置资产营业税的筹划387

【案例】中国银行在中银香港重组上市以不动产或无形资产换取股权的营业税问题387

【案例】中国建筑工程总公司重组改制转让股权的营业税问题387

第四节 企业所得税的税务筹划388

第四节 企业所得税的税务筹划388

【关键词】公允价值 企业的股权投资所得 货币性资产非货币性资产 企业股权投资转让所得或损失 企业整体资产转让 企业整体资产置换 企业合并 吸收合并 新设合并 企业兼并 企业分立 存续分立 新设分立 股权重组 股权转让 增资扩股 股权转让价 股权成本价 资390

【案例】国家开发投资公司与中国石油化工股份有限公司资产置换393

4.2 企业合并分立兼并业务的所得税筹划393

4.3 企业债务重组业务所得税筹划方案397

4.5 外国投资者并购境内企业股权有关税收筹划399

4.4 主辅分离、辅业改制享受扶持政策的条件399

4.6 外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税筹划400

第五节 契税的税务筹划405

【关键词】契税 公司制改造5.1 企业公司制改造契税的筹划405

第五节 契税的税务筹划405

5.2 企业股权重组契税的筹划405

5.6 企业关闭、破产契税的筹划406

5.5 企业出售契税的筹划406

5.7 债权转股权契税的筹划406

5.8 行政划转契税的筹划406

5.9 同一投资主体内部划转契税的筹划406

5.4 企业分立契税的筹划406

5.3 企业合并契税的筹划406

【案例】中国人民保险公司重组改制涉及契税问题407

【案例】中国移动通信集团公司重组改制涉及契税问题407

【案例】中国银行在香港中银集团重组上市缴纳契税问题407

第六节 印花税的税务筹划408

【关键词】印花税408

6.1 资金账簿印花税的筹划408

第六节 印花税的税务筹划408

【案例】中国航空运输企业重组涉及印花税法律问题409

6.3 产权转移书据印花税的筹划409

【案例】中国人民保险公司重组改制过程中涉及印花税法律问题409

6.2 各类应税合同印花税的筹划409

【案例】中国石油化工集团进行重组改制发生缴纳印花税法律问题410

第七节 个人所得税的税务筹划411

【关键词】个人所得税 资本公积金 下岗失业人员411

第七节 个人所得税的税务筹划411

7.2 个人取得的量化资产免税筹划412

7.3 科技成果转化奖励的个人所得税筹划412

7.1 资本公积金转增股本免税筹划412

7.4 一次性补偿收入的个人所得税筹划413

7.5 下岗失业人员再就业税务筹划413

【案例】联想集团职工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红的个人所得税问题417

【案例】青岛路邦石油化工有限公司从盈余公积金转增注册资本的个人所得税问题417

【相关规定】财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知418

【相关规定】国家税务总局关于个人因购买和处置债权取得所得征收个人所得税问题的批复418

【相关规定】财政部、国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知419

【相关规定】财政部、国家税务总局关于股息红利有关个人所得税政策的补充通知419

【相关规定】个人所得税管理办法420

后记427

后记427