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第一章 境内公开发行股票并上市（IPO）1

第一节 首次公开发行股票并上市（IPO）概述1

一、首次公开发行股票并上市的概念1

二、我国的股票发行审核制度概述3

（一）作为基础性制度的股票发行上市审核制度3

（二）发行审核与上市审核的关系4

（三）发行审核：“核准制”与“注册制”4

（四）我国的股票发行审核制度5

（五）“注册制”在我国的发展现状6

三、我国股票发行概述6

（一）股票发行的主体6

（二）股票发行承销方式7

（三）股票发行价格7

（四）股票发行配售8

（五）股票发行回拨机制9

第二节 首次公开发行上市的条件9

一、规范股票发行上市的法律体系概述9

二、《证券法》对首次公开发行上市条件的规定10

三、《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行上市条件的规定10

（一）主体资格方面10

（二）规范运行方面11

（三）财务与会计方面12

四、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对创业板上市条件的规定13

五、主板与创业板上市条件的比较15

第三节 首发上市流程及重点问题解析17

一、前期准备阶段18

（一）前期准备阶段基本流程图18

（二）前期准备阶段需要重点关注的问题18

二、改制重组为股份有限公司56

（一）改制重组阶段的基本流程图56

（二）改制重组阶段需要关注的重点问题56

三、发行上市辅导阶段66

（一）基本流程图（以北京为例）66

（二）发行上市辅导阶段需要关注的重点问题66

四、申请材料的编制、申报和审核阶段70

（一）申请材料的编制、申报和审核阶段的基本流程70

（二）申请材料的编制、申报和审核阶段需要关注的重点问题71

五、股票公开发行阶段88

（一）股票公开发行阶段的基本流程88

（二）流程解读88

（三）股票公开发行阶段需要关注的重点问题90

六、股票上市申请、核准及上市后注意事项101

（一）上市申请和核准流程图101

（二）流程解读101

（三）需要关注的重点问题102

第四节 首发上市中律师的主要工作106

一、律师在企业改制重组中的工作106

（一）律师在企业改制中的业务范围106

（二）律师在企业改制中的主要工作106

二、律师出具法律意见书及律师工作报告的基本要求与审查要点归纳108

（一）出具法律意见书和律师工作报告及法律意见书基本要求109

（二）律师工作报告的必备内容113

（三）律师出具法律意见书的必备内容119

第二章 上市公司再融资122

第一节 上市公司股权再融资122

一、股权再融资概述122

二、公开发行股票124

（一）公开发行股票的条件124

（二）公开发行股票的类型128

三、非公开发行股票134

（一）非公开发行股票的条件135

（二）非公开发行股票的程序137

四、股权激励139

（一）股权激励的条件140

（二）股权激励的对象140

（三）股权激励的程序141

五、员工持股计划146

（一）员工持股计划的要求146

（二）员工持股计划的实施程序148

六、分拆上市150

（一）分拆上市的条件150

（二）分拆上市的程序151

（三）信息披露151

第二节 上市公司债券融资152

一、可转换公司债券153

（一）特点154

（二）发行可转换公司债券的条件154

（三）可转换公司债券的发行程序155

（四）债券持有人权益保护156

（五）可转换公司债券转换为公司股票157

二、分离交易的可转换公司债券158

（一）可分离债的特点158

（二）分离交易的可转换公司债券与可转换公司债券的区别158

（三）发行条件159

（四）分离交易的可转换公司债券的发行程序159

三、上市公司股东发行可交换公司债券160

（一）可交换公司债券的特点160

（二）上市公司股东发行可交换公司债券的条件161

（三）可交换公司债权的担保162

（四）可交换公司债券与可转换公司债券的区别162

第三节 非上市公司债券融资163

一、公司债券163

（一）公司债的发行方式及条件164

（二）公司债的发行程序166

（三）公司债的交易场所167

（四）公司债的信息披露167

（五）债券持有人权益保护168

二、企业债券170

（一）最近三年企业债券市场概况170

（二）企业债券发行条件170

（三）企业债券中的专项债券171

第三章 上市公司并购重组177

第一节 上市公司并购重组概述177

一、我国上市公司并购重组的发展历程177

二、上市公司并购重组的类型179

三、上市公司并购重组的法律体系181

（一）上市公司并购重组法律体系的层级划分181

（二）上市公司并购重组法律制度的演变181

四、我国上市公司并购重组的发展趋势185

（一）完善并购重组市场化的制度安排185

（二）不断创新支付和融资方式185

（三）改革并购重组的定价机制186

（四）加大并购重组内幕交易的打击力度187

第二节 上市公司收购187

一、上市公司收购概述187

（一）上市公司收购应遵循的原则187

（二）上市公司收购的形式188

（三）上市公司收购的权益披露189

二、要约收购205

（一）要约收购的特征205

（二）要约收购的主要分类205

（三）要约收购的程序206

（四）要约收购中的主要文件214

三、协议收购217

（一）收购双方协商谈判217

（二）履行相关批准程序218

（三）签订收购协议218

（四）履行法定报告及公告程序218

（五）强制要约的豁免219

（六）公告上市公司收购报告书摘要221

（七）证监会受理并做出决定221

（八）收购双方履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续222

四、间接收购224

（一）间接收购的特征和方式225

（二）间接收购程序226

（三）间接收购程序的特别规定226

五、上市公司管理层收购227

（一）管理层收购的特征228

（二）我国管理层收购的主要融资方式228

（三）我国有关法律、法规及规范性文件对管理层收购的特别规定229

六、上市公司的外资并购231

（一）我国关于外资并购上市公司的现行法律规定231

（二）外资并购我国上市公司的相关问题233

第三节 上市公司重大资产重组237

一、上市公司重大资产重组概述237

（一）重大资产重组的判断标准237

（二）重大资产重组的合规性要件238

（三）借壳上市的特殊规定239

二、重大资产重组的程序241

（一）筹划、酝酿及磋商阶段241

（二）签订交易合同242

（三）董事会审议242

（四）股东大会批准244

（五）公告245

（六）重大资产审核程序245

（七）重组方案的实施248

（八）财务顾问的持续督导248

三、重大资产重组的信息披露管理249

（一）证监会关于信息披露的规定249

（二）上海证券交易所关于重大资产重组信息披露的规定250

（三）深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的规定252

四、发行股份购买资产的特别规定255

（一）发行股份购买资产的条件256

（二）发行股份购买资产的股份定价方式256

（三）股份锁定期257

（四）审核程序258

（五）发行股份购买资产实施完毕后的程序258

（六）其他规定258

五、重大资产重组相关申请文件260

（一）重大资产重组预案260

（二）重大资产重组报告书261

（三）重组报告书摘要264

（四）独立财务顾问报告264

（五）法律意见书265

（六）重大资产重组实施情况报告书266

第四节 律师在上市公司并购重组中的作用267

一、律师在公司并购重组中的作用267

（一）评估和防范风险267

（二）制定并购重组意向书268

（三）设计科学合理的交易协议条款268

（四）设计合理的付款方式269

（五）防范或有债务269

（六）妥善解决职工安置和保险问题269

二、律师在并购重组中的主要工作269

（一）准备阶段的工作270

（二）实施阶段的工作273

第四章 上市公司治理与规范运作275

第一节 上市公司治理概述275

一、上市公司治理的基本理论275

（一）完善上市公司治理结构的意义和原则276

（二）健全的上市公司法人治理机制277

二、律师对上市公司治理及规范运作的参与279

第二节 股东与股东大会280

一、股东280

（一）股东的法律地位280

（二）股东的权利280

（三）股东的义务282

二、股东大会282

（一）股东大会的法律地位282

（二）股东大会的职权282

（三）股东大会的决议种类283

三、股东大会的运作机制284

（一）股东大会的召开时间284

（二）股东大会的召集284

（三）股东大会的提案286

（四）股东大会的通知286

（五）股东大会的召开287

（六）股东大会的表决和决议289

四、股东大会运作的特别机制292

（一）征集投票权制度292

（二）累积投票制度294

（三）网络投票制度295

五、上市公司关联交易的规范运作296

（一）监管部门对关联交易的基本要求296

（二）关联方的界定297

（三）关联交易的界定298

（四）关联股东和关联董事的界定299

（五）关联交易的决策权限划分300

（六）关联交易的决策程序301

（七）关联交易的披露（以主板上市公司为例）302

六、需要股东大会通过的公司管理制度303

（一）公司章程303

（二）股东大会议事规则304

（三）董事会议事规则304

（四）监事会议事规则304

第三节 董事与董事会305

一、董事305

（一）董事的权利305

（二）董事的义务305

（三）上市公司董事的资格要求306

（四）董事的选任和离任306

二、董事会307

（一）董事会的基本组成307

（二）董事会的职权307

三、董事会的内部机构308

（一）董事长308

（二）董事会秘书308

（三）董事会专门委员会310

四、董事会的运作机制311

（一）董事会会议311

（二）临时会议召开情形312

（三）董事会召集程序312

（四）董事会的召开312

五、需要董事会通过的公司管理制度313

（一）总经理工作细则313

（二）上市公司内部控制制度313

（三）信息披露制度314

（四）保密制度314

（五）关联交易管理制度314

（六）募集资金管理制度315

（七）其他制度315

第四节 独立董事制度315

一、上市公司独立董事315

二、我国的独立董事制度317

（一）基本规定317

（二）独立董事的选任318

（三）独立董事的任期319

（四）独立董事的权利义务和法律责任320

第五节 监事和监事会321

一、监事321

（一）监事任职资格的积极条件322

（二）监事任职资格的消极条件322

二、监事会322

（一）监事会的组成322

（二）监事会的职权323

三、监事会的运作机制324

（一）监事会的召集和主持324

（二）监事会的会议规定324

第六节 总经理324

一、上市公司总经理的法律地位324

二、上市公司总经理的职权325

三、需要由总经理制定的公司制度325

（一）人员录用管理规定325

（二）公司劳动管理规定325

（三）公司合同管理制度326

（四）其他规章制度326

第七节 上市公司员工327

一、公司员工的权利和义务327

（一）公司员工的权利327

（二）公司员工的义务328

二、上市公司劳动关系管理328

（一）劳动关系内容328

（二）用人单位的主要权利和义务328

（三）劳动合同的管理329

三、员工参与公司治理331

（一）组织工会的权利331

（二）通过职工代表大会行使民主权利332

（三）依法参加公司的董事会和监事会332

第五章 新三板——中国版纳斯达克333

第一节 新三板概述333

一、新三板的发展历程333

二、新三板市场的特点335

第二节 新三板挂牌条件336

一、依法设立且存续满两年336

二、业务明确，具有持续经营能力337

三、公司治理机制健全，合法规范经营338

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规340

五、主办券商推荐并持续督导341

六、全国股转系统公司要求的其他条件341

第三节 新三板挂牌流程342

一、新三板挂牌基本流程342

（一）中介机构尽职调查342

（二）公司改制342

（三）公司董事会、股东大会决议343

（四）中介机构制作挂牌申请文件343

（五）券商内核343

（六）全国股转公司审查及证监会核准343

（七）信息披露及股份初始登记344

（八）挂牌344

二、挂牌过程中常见法律问题及解决方案344

（一）重要资产权利瑕疵问题344

（二）同业竞争问题345

（三）关联交易问题346

（四）业务资质问题347

（五）环保问题347

（六）未决诉讼与仲裁348

第四节 新三板股权激励349

一、新三板股权激励的主要模式349

（一）限制性股票349

（二）股票期权350

（三）虚拟股权351

二、新三板股权激励主要问题352

（一）激励对象资格352

（二）股票的来源352

（三）激励对象的资金来源353

（四）股权激励标的股份数量353

第五节 新三板转让方式353

一、协议转让354

（一）委托方式354

（二）申报时间354

（三）申报类型354

（四）协议转让成交确认时间354

（五）协议转让成交原则354

二、做市转让355

（一）委托方式355

（二）申报时间355

（三）申报类型355

（四）做市转让撮合时间355

（五）做市转让成交原则356

三、两种转让方式的选择356

四、转让方式的变更357

（一）协议转让方式变更为做市转让方式357

（二）做市转让方式变更为协议转让方式357

第六节 新三板分层制度358

一、分层标准358

（一）基础层挂牌公司进入创新层的标准358

（二）新挂牌公司进入创新层的标准359

二、维持标准361

三、层级调整362

四、新三板分层的意义362

（一）降低信息不对称性362

（二）透明度分层363

（三）风险分层363

（四）便于监管363

第七节 新三板融资、并购364

一、新三板融资364

（一）挂牌的同时可以进行定向发行364

（二）小额融资豁免审批364

（三）定向增资无限售期要求365

（四）定向增发对象365

（五）募集资金的管理366

二、新三板并购重组366

（一）收购366

（二）重大资产重组368

第八节 新三板转板与退出370

一、转板370

二、IPO371

三、被收购372

四、主动终止挂牌373

（一）主动申请终止挂牌的情形373

（二）主动终止挂牌的程序373

五、违规被摘牌375

（一）终止公司股票挂牌的情形375

（二）强制终止挂牌的程序376

第六章 私募股权投资基金378

第一节 私募股权投资基金概述378

一、私募股权投资基金的定义及特征378

（一）私募股权投资基金的定义378

（二）私募股权投资基金的特征379

（三）私募股权基金与其他类型基金的比较380

二、私募股权基金的组织形式381

（一）公司制私募股权基金381

（二）有限合伙制私募股权基金383

（三）信托制私募股权基金385

三、私募股权投资基金的税收政策387

（一）公司制私募股权基金税收政策387

（二）有限合伙制私募股权基金税收政策389

（三）信托制私募股权基金税收政策390

第二节 私募股权投资基金中的律师工作390

一、律师在私募股权基金运作中的重要性390

二、律师为私募股权基金提供服务的内容391

（一）创建私募股权基金及资金募集阶段391

（二）项目筛选、审查、评价、谈判阶段工作392

（三）投资管理阶段的律师工作393

（四）退出阶段的律师工作394

三、私募股权基金项目中的法律尽职调查394

第三节 私募股权投资基金备案395

一、私募基金管理人登记与私募基金备案相关规定395

（一）私募基金管理人应当依法及时备案私募基金396

（二）对于提交法律意见书的相关要求396

二、私募基金管理人登记及基金备案的简要流程397

（一）私募基金管理人登记流程397

（二）私募基金备案流程398

三、律师出具法律意见书的基本要求与核查要点398

（一）律师事务所及其经办律师出具《法律意见书》的内容与格式的一般性要求398

（二）《法律意见书》核查的要点399

（三）私募基金管理人基金产品备案应注意的问题400

第七章 中国企业境外上市402

第一节 境外直接上市402

一、境外直接上市监管演变403

二、境外直接上市相关法律法规406

（一）股份改制的相关法律依据406

（二）国务院和证监会规定407

（三）中国证券登记结算有限公司规定409

（四）外汇管理局规定409

三、境外直接上市流程——以香港上市为例409

（一）境内企业香港上市流程410

（二）境内监管部门审批410

（三）向香港交易所提出申请414

四、境外直接上市的特殊问题415

（一）全流通问题415

（二）H股公司章程特殊条款417

第二节 以红筹方式境外间接上市428

一、红筹架构的五种常见模式428

二、外资并购446

（一）商务部和工商部门的规定446

（二）税务部门的规定470

（三）外汇部门的规定480

（四）外商投资特殊行业的规定486

第三节 境外主要资本市场的准入条件494

一、香港主板494

（一）盈／利财务要求（符合下列其中一项）494

（二）运营记录和管理层495

（三）最低市值和公众持股量495

（四）公司治理条件495

二、香港创业板495

三、纽约证券交易所496

（一）发行规模标准496

（二）财务标准496

四、纳斯达克市场497

（一）NASDAQ全国市场上市主要条件497

（二）NASDAQ小型资本市场上市的主要条件497

（三）OTCBB板的上市条件497

五、伦敦证交所市场498

（一）主板上市的条件498

（二）伦敦高增长市场（AIM）498

六、新加坡交易所499

七、澳大利亚证券交易所499

八、韩国证券期货交易所500

（一）主板（KRX）上市的主要条件500

（二）创业板（KOSDAQ）上市的主要条件500

九、东京交易所500

第八章 证券违法行为的行政处罚与救济502

一、证券业行政处罚概述502

二、证券行政处罚的种类503

三、证券行政处罚程序504

（一）线索移送与立案505

（二）案件调查506

（三）案件审理506

（四）听证程序508

（五）行政和解程序511

四、证券行政处罚的救济措施514

（一）行政处罚中的从轻、减轻情形515

（二）行政处罚作出后的救济途径516

五、从欣泰电气的行政处罚看行政处罚的救济途径519

（一）丹东欣泰电气股份有限公司及18名责任人行政处罚决定书519

（二）案例点评523

第九章 证券类犯罪的构成与司法认定525

第一节 欺诈发行股票、债券罪525

一、罪名规定525

二、构成要件解读526

（一）本罪的客体526

（二）本罪的客观方面526

（三）本罪的主体527

（四）本罪的主观方面527

三、追诉标准527

第二节 违规披露、不披露重要信息罪529

一、罪名规定529

二、构成要件解读530

（一）本罪的客体530

（二）本罪的客观方面530

（三）本罪的主体531

（四）本罪的主观方面531

三、追诉标准531

第三节 背信损害上市公司利益罪533

一、罪名规定533

二、构成要件解读533

（一）本罪的客体533

（二）本罪的客观方面533

（三）本罪的主体534

（四）本罪的主观方面534

三、追诉标准534

第四节 伪造、变造股票、公司、企业债券罪536

一、罪名规定536

二、构成要件解读536

（一）本罪的客体536

（二）本罪的客观方面536

（三）本罪的主体537

（四）本罪的主观方面537

三、追诉标准538

第五节 擅自发行股票、公司、企业债券罪538

一、罪名规定538

二、构成要件解读538

（一）本罪的客体538

（二）本罪的客观方面538

（三）本罪的主体539

（四）本罪的主观方面539

三、追诉标准540

第六节 内幕交易、泄露内幕信息罪541

一、罪名规定541

二、构成要件解读541

（一）本罪的客体541

（二）本罪的客观方面541

（三）本罪的主体542

（四）本罪的主观方面542

三、追诉标准543

第七节 编造并传播证券、期货交易虚假信息罪545

一、罪名规定545

二、构成要件解读545

（一）本罪的客体545

（二）本罪的客观方面545

（三）本罪的主体546

（四）本罪的主观方面546

三、追诉标准547

第八节 诱骗投资者买卖证券、期货合约罪548

一、罪名规定548

二、构成要件解读548

（一）本罪的客体548

（二）本罪的客观方面548

（三）本罪的主体549

（四）本罪的主观方面549

三、追诉标准550

第九节 操纵证券、期货市场罪551

一、罪名规定551

二、构成要件解读551

（一）本罪的客体551

（二）本罪的客观方面552

（三）本罪的主体552

（四）本罪的主观方面553

三、追诉标准553

第十节 背信运用受托财产罪555

一、罪名规定555

二、构成要件解读555

（一）本罪的客体555

（二）本罪的客观方面555

（三）本罪的主体556

（四）本罪的主观方面556

三、追诉标准556